湖南发展集团股份有限公司交易报告书
发布: 2012-05-05 | 作者: 佚名 | 来源: 转载
（三）本次交易原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；
4、平等协商、自愿选择的原则；
5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
湖南发展拟通过本次交易进一步整合两型试验区内的城市综合开发运营资产，服务湖南省“四化两型”建设，增强上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，维护广大投资者的利益。本次交易的具体方案为湖南发展向发展集团发行股份购买其持有的九华城投100%股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告书》，截至评估基准日，九华城投100%股权评估价值为61,920.86万元，经上市公司和交易对方确认，本次交易标的资产作价61,920.86万元。本公司股份发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价即8.23元/股，合计发行股份数量为75,237,983股。
（二）发行股份购买资产具体发行方案
2012年4月18日，湖南发展与发展集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据该协议，本公司将向发展集团非公开发行股份购买其持有的九华城投100%股权。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行对象：发展集团。
（2）认购方式：发展集团以其持有的九华城投100%股权评估作价认购湖南发展本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，即8.23元/股；本次发行的最终发行价格将由上市公司召开股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
5、拟购买的资产
本次发行股份拟购买的资产为九华城投100%股权。
6、交易标的的价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告书》，截至评估基准日（2011年10月31日），九华城投100%股权评估价值为61,920.86万元，经上市公司和交易对方确认，本次交易标的作价61,920.86万元。
7、发行数量
根据上述原则，本公司本次向发展集团发行的股票数量为75,237,983股。计算方式为：本次发行股份数量=交易价格÷8.23元/股。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。最终发行的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。
8、锁定期
本次发行的股票自全部由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至发展集团名下且湖南发展本次交易方案实施完毕之日起36个月内进行锁定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次交易方案示意图
1、本次交易完成前
■
2、本次交易完成后
■
三、本次交易的决策过程
（一）湖南发展的决策过程
1、公司于2011年8月24日确定了参与本次交易的独立财务顾问等中介机构，开始对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对象进行沟通，形成初步方案。因本次交易工作是在公司股票暂停上市期间进行的，故不存在股票价格异动的情况。
2、公司与本次交易的交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与聘请的独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。
3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他交易所要求的有关文件。
4、2012年1月9日，公司与交易方发展集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
5、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立意见。
6、2012年1月9日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。
7、2012年1月9日，公司聘请的独立财务顾问就本次交易预案出具了核查意见。
8、2012年2月29日，湖南省人民政府对本次交易方案进行了预核准；
9、2012年4月13日，湖南省财政厅对本次交易所涉标的资产的评估结果备案，并出具确认意见。
10、2012年4月18日，湖南发展与发展集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》 ;
11、2012年4月18日，湖南发展第七届董事会第九次会议审议通过本次交易的相关议案；
12、2012年4月18日，湖南发展独立董事发表了独立董事意见。
（二）发展集团的决策过程
1、2012年1月6日，发展集团第一届董事会第三十七次会议审议通过本次交易的相关议案；
2、2012年4月17日，发展集团第一届董事会第四十次会议审议通过本次交易的相关议案；
3、2012年4月18日，发展集团2012年第二次股东会审议通过本次交易的相关议案。
四、本次交易的交易对方和交易标的的名称
本次交易的交易对方和交易标的名称如下：
交易类型
交易对方
交易标的
发行股份购买资产
湖南发展投资集团有限公司
九华城投100%的股权
五、本次交易定价及溢价情况
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次重组拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买资产，标的资产的定价以天健兴业对九华城投100%股权评估值为依据（评估值已经湖南省财政厅备案），并经湖南发展与发展集团协商确定。九华城投100%股权交易定价情况如下表所示：
单位：万元
拟注入资产
账面值
评估值
交易定价
增值率
九华城投100%股权
19,977.29
61,920.86
61,920.86
209.96%
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，截至评估基准日2011年10月31日，九华城投100%股权账面净资产为19,977.29万元，采用收益法评估值为61,920.86万元，增值额为41,943.57万元，增值率为209.96%.以此为定价基础，经上市公司和交易对方双方确认的交易价格为61,920.86万元，交易定价具体评估值详见本报告书“第四节 二、交易标的评估情况”.本次发行股份的发行价格为8.23元/股，不低于上市公司股票定价基准日前20个交易日的交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
六、本次交易构成关联交易
本次交易为湖南发展向控股股东发展集团发行股份购买其持有的九华城投100%的股权，为同一控制下的企业合并行为，构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组的标准，本次发行股份购买的标的资产的相关指标与上市公司2010年度财务指标的对比情况如下：
单位：万元
资产总额
营业收入
资产净额
上市公司
188,109.35
58,716.00
185,789.26
标的资产
61,920.86
不适用
61,920.86
标的资产占上市公司的比例
32.92%
不适用
33.33%
构成重大资产重组的标准
50%
50%
50%
是否符合标准
否
不适用
否
注1.根据《重组管理办法》第十三条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，九华城投2011年10月31日总资产和账面净资产分别为19,977.99万元和19,977.29万元，低于成交金额61,920.86万元。
注2.九华城投成立于2011年4月，《重组管理办法》第十一条规定的“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的标准不适用。
注3.成交金额需经过上市公司召开股东大会审议批准和中国证监会核准。
根据上述统计，若以标的资产评估值作为本次交易的成交金额，则本次交易未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但符合《重组管理办法》第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”的规定，需提交并购重组委审核。
八、董事会及股东大会关于本次交易的表决情况
（一）第七届董事会第六次会议表决情况
湖南发展董事会以书面方式于2011年12月30日发出关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知。本次会议于2012年1月9日在湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合撤销退市风险警示的条件，同意申请撤销退市风险警示的议案》
2010年，公司根据中国证监会有关重大资产重组的规定出售了全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕。2010年度公司实现净利润2,496万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为2,514万元。天健会计师事务所为公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已经具备撤销退市风险警示的条件。公司将于2011年度报告披露后，向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请。
本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司符合撤销其他特别处理的条件，同意申请撤销其他特别处理的议案》
经天健会计师事务所审计，公司2011年度归属于上市股东的净利润为8,289.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,283.70万元。对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已经具备撤销其他特别处理的条件。公司将于2011年度报告披露后，向深圳证券交易所提交撤销其他特别处理申请，同时申请将上市公司股票简称由“*ST金果”更名为“湖南发展”.
本议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
鉴于本次交易对方湖南发展投资集团有限公司为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
5、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
（1）拟购买资产情况
1）标的资产
标的资产为发展集团持有的九华城投100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
2）标的资产的交易价格
经公司与发展集团初步预估，标的资产的预估值为64,175.69万元，标的资产的最终作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告确认的评估值为准。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
3）支付方式
公司拟以向发展集团非公开发行的股票作为支付受让标的资产的对价。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
4）标的资产过渡期间的损益安排
自审计、评估基准日（即2011年10月31日）起至标的资产过户到公司名下之日为过渡期，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由发展集团以现金向公司全额补足。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（2）非公开发行股份方案
1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
3）发行价格及定价依据
本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.23元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
4）发行数量
经公司与发展集团初步预估，标的资产的预估值为64,175.69万元，据此测算，公司本次向发展集团非公开发行股份的总数不超过7,798万股。具体发行数量将根据相关国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估结果由双方协商确定，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格调整的，双方将相应调整本次发行的股票数量。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
5）发行对象及认购方式
本次发行的对象为发展集团，发展集团以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
6）本次发行股份的限售期
发展集团承诺，对于本次认购公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
7）上市地点
在本此发行完成后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，公司在本次发行完成前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
9）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
10）本次交易构成关联交易
鉴于发展集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
本议案上述各项子议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
7、审议通过《关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的“发行股份购买资产协议”及“盈利补偿协议”的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
8、审议通过《关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
10、审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经核查，董事会认为，本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
12、审议通过《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
13、审议通过《关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，盈利预测数据尚未经注册会计师审核，董事会决定暂不召开公司临时股东大会。待审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（二）第七届董事会第九次会议表决情况
上市公司第七届董事会第九次会议由董事长杨国平先生提议召开，并以书面方式于2012年4月11日通知相关与会人员。会议于2012年4月18日在湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼公司会议室召开。会议应到董事6人，实到董事6人。监事会成员及公司高管人员等相关人员列席了会议。会议由董事长杨国平先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
2、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
3、关于本次发行股份购买资产具体方案的议案
公司拟通过向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买其合法拥有的湖南发展集团九华城市建设投资有限公司100%股权。
（1）拟购买资产情况
1）标的资产
本次发行购买的标的资产为发展集团持有的九华城投100%股权。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
2）标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，九华城投100%股权在评估基准日（2011年10月31日）的评估值为61,920.86万元，该评估结果已经湖南省财政厅备案。以此为基础，经公司与发展集团协商确定，本次发行购买的标的资产交易价格为61,920.86万元。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
3）支付方式
公司拟以向发展集团非公开发行的股票作为支付受让标的资产的对价。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
4）标的资产过渡期间的损益安排
自审计、评估基准日（即2011年10月31日）起至标的资产过户到公司名下之日为过渡期，若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加），则增加部分归公司所有；若标的资产在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由发展集团以现金向公司全额补足。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（2）非公开发行股份方案
1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
3）发行价格及定价依据
本次发行的股票发行价格为审议本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日（2012年1月10日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.23元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
4）发行数量
本次发行的股票数量 = 标的资产的交易价格 @ 8.23元/股（如按照该公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理），据此计算，交易对方发展集团本次取得的股份数为75,237,983股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的数字为准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而导致本次发行价格调整的，双方将相应调整本次发行的股票数量。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
5）发行对象及认购方式
本次发行的对象为发展集团，发展集团以其持有的标的资产认购公司本次发行的股票。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
6）本次发行股份的限售期
发展集团承诺，对于本次认购公司非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
7）上市地点
发行完成后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。在锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
在本次发行完成后，公司在本次发行完成前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其所持股权比例共同享有。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
9）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
4、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（1）《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（2）《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
5、关于公司与湖南发展投资集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的议案
（1）《发行股份购买资产协议之补充协议》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（2）《盈利补偿协议之补充协议》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
6、关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案
（1）天职湘ZH[2011]460-2号《审计报告》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（2）天职湘ZH[2011]460-1号《盈利预测审核报告》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（3）天职湘SJ[2012]585号《审计报告》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（4）天职湘ZH[2011]460号《备考合并盈利预测审核报告》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
（5）天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
7、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
8、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
9、关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
10、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
11、关于召开2012年度第一次临时股东大会的议案
表决结果：1票回避，5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国平回避表决。
第二节上市公司基本情况
一、湖南发展基本情况
中文名称：湖南发展集团股份有限公司
英文名称：Hunan Fazhan Industrial Co.LTD.
注册资本：人民币464,158,282元
证券简称：*ST 金果
证券代码：000722
法定代表人：杨国平
公司总裁：刘健
公司董事会秘书：苏千里
注册地址：长沙高新开发区火炬城M0组团
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼
邮政编码：410005
电话：0731-88789296
传真：0731-88789256
公司经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）。
二、湖南发展历史沿革
（一）公司设立及上市情况
湖南发展的前身为湖南金果实业股份有限公司，金果实业原名为衡阳市金果农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。
1993年经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字（1993）131号文件和湖南省股份制改革试点领导小组以湘股份改字（1993）12号文件批准，衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同发起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993年8月12日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：18380306-7,注册资本5,400万元，注册地址：湖南省衡阳市大码头横街（后更名为金果路）15号。
1997年2月24日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金果实业股本按2:1比例缩股后变更为2,700万元，并于1997年3月5日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2,700万元。
1997年4月29日，经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字（1997）183号文批准，金果实业向社会公开发行A股股票25,000,000股，注册资本变更为52,000,000元，同年5月22日在深圳证券交易所上市交易。
（二）公司上市后历次股权变动情况
1997年8月5日，经湖南省证监会（1997）110号文件批准，金果实业以注册资本52,000,000元为基数，以10:10的比例用资本公积转增股本，公司总股本增至104,000,000股，并于1997年8月26日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为104,000,000元。
1999年9月26日，经中国证监会证监公司字（1999）102号文件批准，向全体股东按10:6的比例配售58,333,320股，金果实业总股本增至162,333,320股，并于2000年1月27日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为162,333,320元。
2000年5月12日，经股东大会通过，以金果实业1999年末总股本162,333,320股为基数，金果实业以10:1的比例送红股16,233,332股，以10:1的比例用资本公积转增股16,233,332股。金果实业总股本增至194,799,984股，并于2000年8月4日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为194,799,984元。
2002年9月，经中国证监会证监发行字（2002）104号文核准，金果实业按10:3的比例向全体股东配售31,974,528股，配股完成后，金果实业总股本增至226,774,512股，并于2003年1月13日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为226,774,512元。
2003年12月24日，经湖南省财政厅湘财权函[2003]148号文批准，中国银泰投资有限公司以4.572元/股的价格收购了湖南省经济建设投资公司（现更名为湖南湘投控股集团有限公司）持有的金果实业56,493,024股股份。收购完成后，中国银泰投资有限公司持有金果实业56,493,024股股份，占其总股本的24.91%,成为控股股东。
2005年6月15日，经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2005〕141号批准，湖南湘投控股集团有限公司以3.9598元/股的价格收购了中国银泰投资有限公司持有的56,493,024股股份。收购完成后，湖南湘投控股集团有限公司持有金果实业57,383,511股股份，占金果实业总股本的25.30%,成为金果实业控股股东。
（三）第一大股东增持、股权分置改革及承诺履行情况
2006年3月，金果实业完成了股权分置改革。股权分置改革方案结合资产置换进行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团36.988%的股权与金果实业的相关资产进行置换，置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。此外，金果实业以当时的流通股总股本137,854,080股为基数，根据2005年9月30日的审计结果，以资本公积金向在股权分置改革方案的实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增3股，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革完成后，金果实业总股本为268,130,736股，并于2006年6月19日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为268,130,736元。
2006年，在金果实业股改完成后的两个月内，因二级市场股票价格低于2.60元/股，湘投控股履行股权分置改革承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式，以不高于2.60元/股的价格，增持了金果实业社会公众股份1,371,480股，增持股数占公司总股本的0.51%.截至2006年12月31日，湘投控股累计持有金果实业股份58,754,991股，占总股本的21.91%.
2007年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等形式合计受让衡阳市供销合作社联合社所持金果实业6,000,000股股份。湘投控股持有本公司股份增加至64,754,991 股，占公司总股份的24.15%,为本公司第一大股东。
由于2007年金果实业经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺，金果实业股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限责任公司于2008年4月向无限售条件的流通股股东追送13,785,406股公司股份其中，湘投控股追送股份数为9,376,103股份。按当时无限售条件流通股股数计算，无限售条件流通股股东每10股获送1股股份。由于金果实业在股改时实施了扩股（流通股股东每10股转增3股），再加上部分限售股份的流通上市，按照股权登记日无限售条件流通股股份总数计算，相当于股权登记日的每10股无限售条件流通股可获送0.755141股，股权分置改革追送对价的实施方案已于2008年4月17日执行完毕。股权分置方案实施完毕后，湘投控股持有上市公司55,482,454股，占公司总股份的20.69%,为本公司第一大股东。
（四）公司暂停上市
2010年5月4日，深交所出具《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证[2010]141号），因公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，根据该决定，公司股票自2010年5月10日起暂停上市。
（五）公司最近三年的重大资产重组及最近三年控股权变动情况
2010年11月25日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1699号），核准了金果实业重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对金果实业股票的要约收购义务。该次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，即金果实业将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行196,027,546股股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。该次重组完成后，金果实业主营业务转型为水力发电综合开发经营业务，整体上改善了公司资产质量、增强了盈利能力和可持续发展能力。2010年12月24日，金果实业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展集团发行股份购买资产的股份登记工作。该次重组导致上市公司控股股东发生变化，重组前湘投控股持有上市公司20.69%的股份，为上市公司的控股股东，实际控制人为湖南省国有资产监督管理委员会；该次重组完成后，上市公司总股本为464,158,282股份，其中，发展集团持有上市公司196,027,546股，占公司总股份的42.23%,为上市公司控股股东，实际控制人为湖南省人民政府，湘投控股持股比例下降到11.95%.
（六）公司名称、注册资本、经营范围变更
2011年1月10日金果实业召开了2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于改变公司经营范围的议案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖南发展集团股份有限公司”,证券代码和证券简称保持不变。注册资本变更为人民币464,158,282元。变更后公司经营范围为：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）；湖南发展于2011年1月25日办理完毕上述变更的工商登记手续。
三、湖南发展最近三年主营业务发展情况
2009年，上市公司主营业务涵盖零售批发业、电子信息产品、水力发电、业食品加工业、房地产等行业，报告期内，公司实现营业收入63,355.03万元，其中，批发零售业实现营业收入43,267.48万元，占营业收入的比重为68.29%,电子信息产品实现营业收入9,157.99万元，占营业收入的比重为14.45%.报告期内，公司电子信息产业受到了巨大冲击，子公司湖南电子信息产业集团有限公司相关产品价格大幅下降，产生巨额投资亏损，同时计提减值准备，导致公司2009年度亏损62,742.15万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-49,379.68 万元，同比增亏736.49%.公司面临资产大幅下降、融资能力不足、生产成本过高、消费类电子产品市场仍处于低迷阶段以及涉足的增值运营服务市场启动较为缓慢等挑战。
2010年，经中国证监会核准，上市公司实施完成重大资产重组，上市公司以非公开发行股份的方式向发展集团购买其拥有的剥离相关银行负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。同时将除保留持有的湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）47.12%的股权外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，并以2010年10月31日为资产交割基准日，实施完毕资产交割。本次资产重组完成后，主营业务转型为水力发电综合开发经营业务，资产架构中将只拥有株洲航电枢纽经营性资产和对蟒电公司47.12%的股权。报告期内通过资产出售及购买，转换业务领域，实现了扭亏为盈。报告期内上市公司实现收入58,716.00万元，净利润2,496.28万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为2,514.05万元。
2011年，由于前次重组完成后，上市公司主营业务将转型为水力发电综合开发经营，上市公司的资产质量和盈利能力得到大幅改善。前次重组置入公司的株洲航电枢纽位于长株潭城市群的核心地带，是“十五”期间国家重点建设项目。项目总投资为19.34亿元，于2002年8月开工建设，2006年8月全面建成投产。电站设计装机容量为140兆瓦，设计多年平均发电量为6.636亿千瓦时。项目从2006年投产发电以来，依靠优秀的水电资源管理团队，发电量稳定，年均产生利润5000多万元。前次重组完成后，上市公司的营业收入、营业成本规模变小，但整体上改善了公司经营状况、增强了盈利能力，上市公司营业利润率增幅显着，每股收益得以大幅提高。2011年度，公司实现营业收入18,810.46万元，实现净利润8,289.58万元，其中水力发电业实现营业收入18,807.93万元，公司水力发电业务的毛利率为53.20%.
四、湖南发展主要财务数据
根据天健事务所对公司2010年及2011年财务报表出具的标准无保留意见的天健审〔2011〕2-99号、天健审〔2012〕号《审计报告》和上市公司2012年第一季度财务报表（未经审计），上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
2012.03.31
2011.12.31
2010.12.31
流动资产
27,607.72
21,916.80
9,150.66
资产总计
201,059.90
196,602.58
188,109.35
流动负债
3,433.00
2,274.13
2,064.60
负债合计
3,681.14
2,523.74
2,320.09
归属于母公司所有者权益
197,378.77
194,078.84
185,789.26
少数股东权益
-
-
-
股东权益合计
197,378.77
194,078.84
185,789.26
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目
2012年一季度
2011年度
2010年度
营业收入
6,799.52
18,810.46
58,716.00
利润总额
3,299.93
8,289.58
3,043.14
净利润
3,299.93
8,289.58
2,496.28
归属于母公司所有者的净利润
3,299.93
8,289.58
2,514.05
基本每股收益（元/股）
0.07
0.18
0.08
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目
2012年一季度
2011年度
2010年度
经营活动产生的现金流量净额
4,412.69
13,017.00
7,390.60
投资活动产生的现金流量净额
-15,031.83
-3,123.23
-15,657.61
筹资活动产生的现金流量净额
-
-
518.15
现金及现金等价物净增加额
-10,619.14
9,893.77
-7,748.69
（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
项目
2012年一季度
2011年度
2010年度
每股收益-基本
0.07
0.18
0.08
每股收益-稀释
0.07
0.18
0.08
每股净资产（元）
4.25
4.18
4.00
每股经营活动产生的现金流量净额
0.10
0.28
0.16
净资产收益率-加权（%）
1.69%
4.36%
7.34%
扣除非经营损益后加权平均净资产收益率（%）
1.69%
4.36%
-13.04%
五、湖南发展控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东基本情况
本公司控股股东为发展集团，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、本次非公开发行股份的交易对方/（一）发展集团基本情况”.
（二）实际控制人基本情况
湖南省人民政府持有发展集团98.58%股权，本次交易前发展集团持有上市公司42.23%的股份，因此上市公司的实际控制人为湖南省人民政府。
（三）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系
■
第三节交易对方基本情况
一、本次非公开发行股份的交易对方
（一）发展集团基本情况
公司名称： 湖南发展投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 杨国平
成立日期： 2002年4月26日
注册资本： 100亿元人民币
实收资本： 52亿元人民币
公司住所： 长沙市天心区城南西路1号
经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿业资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务等（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。
（二）发展集团历史沿革
1、发展集团历史沿革
发展集团前身为土地经营公司，系2002年1月25日根据湖南省人民政府《湖南省人民政府办公厅关于设立湖南省土地资本经营公司的批复》（湘政办函[2002]18号）批准成立的国有独资公司，注册资本10,000.00万元，由湖南省人民政府全资持有。2002年4月18日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资（2002）验内字第029号《验资报告》，确认截至验资报告出具日，土地经营公司（筹）已收到投资者湖南省人民政府缴纳的注册资本金合计10,000.00万元整，其中，货币资金出资740.00万元，股权方式出资9,260.00万元。2002年4月26日，土地经营公司取得湖南省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为4300001005413.
2003年1月9日，土地经营公司增加注册资本至10,830.29万元，该次增资由湖南湘资有限责任会计师事务所于2003年1月2日出具湘资（2003）验内字第001号《验资报告》。
2005年4月，根据湖南省人民政府《关于武广客运专线湖南境内投资及拆迁有关问题的会议纪要》（湘府阅（2005）21号文）批示，土地经营公司作为武广客运专线湖南省境内征地拆迁投融资主体，经湖南省人民政府特批，变更后注册资本为200,000.00万元。
根据2009年6月10日中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅《关于湖南省土地资本经营公司更名为湖南发展投资集团有限公司有关事项的通知》（湘办（2009）32号）的规定，该公司名称变更为“湖南发展投资集团有限公司”,发展集团注册资本增加至100亿元，实收资本36亿元。以上出资由大公天华会计师事务所湖南分所于2009年8月20日出具大公天华（湘）会验字（2009）第005号《验资报告》。发展集团于2009年8月24日完成工商登记变更。
2010年4月，根据湖南省人民政府办公厅《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办[2010]63号），将发展集团1.42%的股权转让给湘江航运，此次转让完成后湘江航运成为发展集团股东，2010年5月26日完成工商登记变更。
2010年12月16日，发展集团将归属于湖南省人民政府的资本公积转增实收资本，实收资本变更为47亿元人民币，注册资本保持不变，本次转增基准日为2010年11月30日，资本公积来源为湖南省人民政府对发展集团的注册资本拨付及其他投入。2010年12月16日，天职国际会计师事务所有限公司对上述事项进行了审验，出具了天职湘QJ[2010]481号《验资报告》。
2011年11月30日，发展集团将归属于湖南省人民政府的资本公积转增实收资本，实收资本变更为52亿元人民币，注册资本保持不变，本次转增基准日为2011年11月30日，资本公积来源为湖南省人民政府对发展集团的注册资本拨付及其他投入。2011年12月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审验，出具了天健湘[2011]47号《验资报告》。
截至本草案公告日，发展集团的股权结构图如下所示1:
■
1 湖南省人民政府直接持有发展集团98.58%股权。根据2012年4月9日查询的湖南省工商行政管理局企业注册登记资料，湖南发展投资集团有限公司的股东是湖南省人民政府、湖南湘江航运建设开发有限公司。
2、湖南省人民政府直接持有发展集团98.58%股份的法律依据
（1）根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四条：“国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。
国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责。其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。”
第五条：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。”
根据上述规定，地方人民政府可以直接持有国家出资企业的股权，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。
（2）发展集团系根据湖南省人民政府《湖南省人民政府办公厅关于设立湖南省土地资本经营公司的批复》（湘政办函[2002]18号）批准成立的国有独资公司，由湖南省人民政府全资持有。2010年4月，根据湖南省人民政府办公厅《关于进一步明确湘江株洲航电枢纽整体移交入股发展集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问题的通知》（湘政办[2010]63号），将发展集团1.42%的股权转让给湘江航运，此次转让完成后湘江航运成为发展集团股东，湖南省人民政府持有发展集团98.58%股权。根据2011年10月9日湖南省工商行政管理局查询的企业注册登记资料显示，发展集团的股东是湖南省人民政府、湖南湘江航运建设开发有限公司。
（三）发展集团主要业务发展情况
发展集团的主要业务为：
1、受湖南省财政厅、湖南省国土资源厅委托，统一持有中央、省属国有企业改制中原划拨土地所有权作价出资（入股）、授权经营形成的国家股股权；
2、统一持有国有矿山企业改制时矿业权形成的国家股股权；以国有资本出资人和国家股股权持有者身份参与改制后的企业管理；
3、依照有关规定，通过收回、收购土地，建立省级土地储备库；
4、代表湖南省人民政府以出资人的身份参与武广铁路客运专线公司的经营管理；
5、立足湖南全省“四化两型”和长株潭城市群内前瞻性、基础性、综合效益好项目，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足湖南全省“四化两型”和长株潭城市群“两型社会”重大建设项目资本金的需求。
（四）发展集团主要财务数据
根据利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具的利安达审字（2010）第K1257号《审计报告》，天健事务所出具的天健湘审（2011）223号《审计报告》和中审亚太会计师事务所湖南分所出具的中审亚太审字（2012）160071号《审计报告》，发展集团最近三年合并报表财务数据如下：
单位：万元
项目
2011.12.31
2010.12.31
2009.12.31
资产总计
1,191,781.82
1,028,939.02
809,856.64
负债合计
494,084.23
408,065.08
400,627.77
所有者权益合计
697,697.59
620,873.94
409,228.87
归属于母公司所有者权益合计
582,578.24
513,543.49
409,228.87
项目
2011年度
2010年度
2009年度
营业收入
34,483.49
38,061.45
11,314.07
利润总额
11,066.92
10,845.37
-5,169.08
净利润
9,540.71
10,126.60
-5,169.08
归属于母公司所
有者的净利润
4,751.82
5,699.94
-5,169.08
（五）发展集团最近一年经审计的简要财务报表
1、2011年12月31日简要合并资产负债表
项目
金额（元）
流动资产
2,392,993,956.21
非流动资产
9,524,824,234.77
资产总计
11,917,818,190.98
流动负债
2,100,022,925.96
非流动负债
2,840,819,403.82
负债总计
4,940,842,329.78
归属于母公司所有者权益合计
5,825,782,423.29
所有者权益合计
6,976,975,861.20
2、2011年度简要合并利润表
项目
金额（元）
营业收入
344,834,897.11
营业利润
-61,745,740.29
利润总额
110,669,205.12
净利润
95,407,143.01
归属于母公司所有者净利润
47,518,245.83
3、2011年度简要合并现金流量表
项目
金额（元）
经营活动产生的现金流量净额
148,756,544.25
投资活动产生的现金流量净额
-1,415,975,573.66
筹资活动产生的现金流量净额
1,148,868.681.22
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
期末现金及现金等价物余额
432,718,318.36
（六）发展集团相关的产权及控制关系
发展集团主要相关产权及控制关系如下：
■
（七）发展集团控股及参股公司情况1、控股公司情况
名称
注册资本（万元）
持股比例
经营范围
湖南发展集团股份有限公司
46,415.83
42.23%
水力发电综合开发经营；投资房地产开发；土地资源储备及综合开发经营、矿产资源储备及综合开发经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和经营管理（涉及法律、行政法规和国务院规定需经审批的项目经审批后方可经营）
湖南发展集团九华城市建设投资有限公司
20,000.00
100.00%
城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与运营；产业招商服务；园区投资开发和综合开发运营服务；物业管理；企业和资产托管及相关产业投资。
湖南发展集团土地储备有限公司
22,000.00
100.00%
国家法律、法规允许的土地储备、流转；土地综合治理；凭资质从事房地产综合开发，经营及配套设施建设；土地储备流转，地产项目投资咨询服务；资产收购和处置（上述项目涉及行政许可的凭许可证方可经营）。
湖南发展集团矿业开发有限公司
12,000.00
100.00%
矿产资源勘查、开发、综合利用等产业的投资；矿业权、矿产地的收购、储备、整合、流转。
湖南发展高新置业有限公司
10,000.00
70.00%
法律法规允许的房地产开发、销售、房产租赁、物业管理。（以上涉及行政许可的，凭本企业资质证书方可经营）。
2、主要参股企业情况
序号
名称
注册资本
（万元）
股权比例
主营业务范围
1
湖南城际铁路有限公司
66,631.00
50.00%
湖南境内城际铁路建设、经营与管理。
2
武广客运专线有限责任公司
50,000.00
7.40%
武广铁路客运专线的建设和武广铁路通道的客运业务；设备材料供应。
3
湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司2
26,179.73
47.12%
水力发电。
4
北京润东投资管理公司
10,000.00
16.60%
项目投资、投资管理；房地产开发；物业管理；从事房地产经纪业务。
5
湖南金隅阳光投资有限公司
2,000.00
40.00%
城市基础设施投资；凭本企业资质从事房地产开发经营，室内外装饰、装潢；物业管理、酒店经营；建筑材料（不含硅酮胶）的销售；建筑技术开发、技术咨询。
6
湖南担保有限公司
150,230.00
33.28%
对符合条件的市州、县市区担保机构进行担保；根据需要出资设立专业性担保机构，开展担保业务；开展与中小企业融资服务相关的其他业务。
7
开元发展（湖南）基金管理有限责任公司
5,000.00
40.00%
总规模200亿元，首期40亿元。投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务及从事可由公司合法从事的其他一切活动。
8
湖南财鼎投资有限公司
1,080.00
20.00%
实业投资，酒店、房地产、高新技术产业、农业、林业、水产养殖业投资及投资咨询；广告的设计、制作、发布；室内外装饰设计、施工；企业管理与咨询、经济信息咨询（不含金融、证券、期货）。
9
财富证券有限责任公司
213,561.13
18.73%
证券经纪、投资银行、资产管理、研究咨询、债券交易、证券投资。
10
湖南文化旅游产业投资基金
300,000.00
11.11%
股权投资、投资咨询（涉及行政许可的凭证可证经营）。
11
汨罗国开村镇银行股份有限公司
10,000.00
10.00%
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；代理政策性银行、商业银行和保险 公司、证券公司等金融机构的业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
12
北京湘财福地投资有限公司
1,500.00
33.33%
项目投资、信息咨询。
13
中盐湖南株洲化工集团有限公司
56,923.00
10.00%
生产销售基本化工原料、化肥、农药及化学建材为主业。
14
资兴浦发村镇银行
5,000.00
10.00%
现代金融服务。
15
湖南省湘南物流有限公司
2,000.00
21.10%
金属材料、炉材、机电产品、化工产品及原料，国产小汽车，建筑材料等批发零售、议购议销、收购。
16
湖南省包装集团有限公司
5,200.00
14.03%
生产销售纸制品、塑料制品、包装机械、法律法规允许的金属制品。
17
湖南省三维企业有限公司
9,088.00
12.29%
出租车营运、汽车租赁、一类机动车维修；销售汽车等。
18
湖南飞碟超硬材料集团公司
12,883.96
7.30%
粉末冶金材料、超硬材料、复合材料及机械设备的开发、研制及生产销售。
19
湖南天心实业发展有限责任公司
27,365.42
5.58%
销售饲料及原料、普通机械、电器机械及器材、包装材料、日用杂品、五金、交电及政策允许的农副产品。
2 发展集团通过湖南发展间接持有湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%股权。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
发展集团在本次交易前即是上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。根据天健事务所出具的天健审（2012）2-1号《审计报告》，发展集团与上市公司存在的关联交易如下：
（一）本次交易前的关联交易情况
1、关联担保：本公司之株洲航电分公司以电费收费权为湖南发展投资集团有限公司（以下简称湖南发展集团）在国家开发银行湖南省分行银行借款4亿5千万元提供质押担保。2011年该项担保已解除。
本质押担保的债务原为湘江航运向国家开发银行湖南省分行的借款4亿5千万元（借款期限23年，自2003年6月25日至2026年6月24日），该质押担保从2003年6月20日起生效，质权人为国家开发银行湖南省分行。因湘江航运将株洲航电资产划转至湖南发展集团，2009年12月1日，发展集团向国家开发银行湖南省分行申请将贷款主体由湘江航运变更为发展集团，担保方式由电费收费权质押变更为发展集团以其合法持有的财富证券有限责任公司4亿股股权提供质押和编号为潭国用[2010]第29S0605号、面积293.39亩的国有土地的使用权提供抵押，同时由土储公司提供连带责任保证担保，相关担保登记手续完成后，原借款合同约定的株洲航电枢纽工程的电费收费权与湖南省交通规费收入质押担保解除。2011年9月，相关变更协议已签订，上市公司的担保责任已解除。
2、关联应收应付：2010年期末，湖南发展在其他应付款中挂列应付发展集团款项1,026.87万元，系前次重组过渡期间，为保证资产过户的及时完成及置入资产的正常经营，由发展集团代垫的2010年11月至12月生产经营费用，该笔款项湖南发展已于2011年4月向发展集团偿还，且随着资产交割的完成，湖南发展各项工作已步入正轨，2011年度未再发生该类代垫款。
（二）本次交易过程中的关联交易
本次交易的交易对象为发展集团。本次交易前，发展集团合计持有本公司19,603万股，占公司总股本的42.23%,为本公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成本公司与发展集团之间的关联交易。本次交易中拟购买资产均经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。
（三）本次交易完成后公司的关联交易情况
公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。本次重组前公司主营业务为水力发电综合经营，与控股股东湖南发展投资集团有限公司分属不同行业，不存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易问题，具有业务独立性。
截至本重组报告书签署日，九华城投与发展集团存在委托贷款共计3.045亿元，本次交易完成后，上市公司将持有九华城投100%股权，发展集团对九华城投的委托贷款将形成上市公司与控股股东间的关联交易。
（四）减少规范关联交易情况
本次交易完成后，本公司将持有九华城投100%股权，不会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，发展集团承诺如下：
本次交易完成后，发展集团在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，尽量减少并规范与上市公司的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，发展集团保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。发展集团保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，与发展集团存在关联关系的人士以及发展集团提名的人士获得湖南发展股东大会或董事会通过在湖南发展担任董事、监事以及高级管理人员的情况如下：
姓名
本公司职务
任期
在交易对方职务
任期
杨国平
董事长
2011年1月10日至2014年1月10日
董事长
2009年10月至今
刘健
董事、总裁
2011年1月10日至2014年1月10日
未在交易对方任职
-
彭平
董事、株洲航电分公司总经理
2011年1月10日至2014年1月10日
未在交易对方任职
-
盛忠夏
监事
2011年4月28日至
2014年4月28日
副总经理
2009年8月至今
张洁
副总裁、财务总监
2010年12月17日至
2014年1月10日
未在交易对方任职
-
苏千里
董事会秘书
2011年1月10日至
2014年1月10日
未在交易对方任职
-
除上述情况外，截至本报告书签署日，不存在发展集团向本公司推荐其他董事、监事和高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，发展集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
