10月27日，江西正邦科技股份有限公司发出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司的公告。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述：

　　1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与北大荒投资有限公司（“北大荒投资”，为1998年3月成立的黑龙江北大荒农垦集团旗下专门从事投融资业务的公司，主要投资方向为农业产业化方向）于2012年6月13日在黑龙江省哈尔滨市签订了《江西正邦科技股份有限公司与北大荒投资有限公司战略合作协议书》，拟在黑龙江省共同发起成立“黑龙江生猪产业发展基金”，公司和北大荒投资有限公司拟通过该基金的资本运作，为本公司实现“五年规划”提供资金支持和保障。

　　上述事项详见刊登于2012年6月13日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司2012-024号《关于签订战略合作协议书的公告》。

　　2、本公司于2012年10月26日召开第三届董事会第二十次会议，以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司并授权签署相关文件的议案》。

　　3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本事项需提交2012年第三次临时股东大会审议。

　　二、投资主体介绍：

　　1、江西正邦科技股份有限公司

　　名称：江西正邦科技股份有限公司

　　住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

　　法定代表人：周健

　　注册资本：431,056,568元

　　经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

　　2、北大荒投资有限公司

　　名称：北大荒投资有限公司

　　住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路386号1509室

　　法定代表人：侯培耀

　　注册资本：五亿元

　　经营范围：投资管理、投资咨询、风险投资、项目投资。

　　北大荒投资的出资额及出资比例：

　　北大荒投资与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

　　三、投资标的的基本情况：

　　黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司

　　名 称：黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司

　　住 所：黑龙江省哈尔滨市香坊区珠江路31号

　　法定代表人：周健

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：许可经营项目：接受委托从事非证券业务的投资管理与咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

　　一般经营项目：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务；为股权投资基金提供咨询服务；受托资产管理；投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；投资兴办实业及其他类型企业。

　　公司经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

　　出资比例：公司以自有资金出资600万元，占有股权比例为60%;北大荒投资以自有资金出资400万元，占有股权比例为40%。

　　四、黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司出资协议（草案）的主要内容：

　　1、公司经营范围：许可经营项目：接受委托从事非证券业务的投资管理与咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

　　一般经营项目：发起设立股权投资基金；管理股权投资基金；为所管理的股权投资基金投资的企业提供咨询服务；为股权投资基金提供咨询服务；受托资产管理；投资管理；投资顾问；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；投资兴办实业及其他类型企业。

　　公司经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

　　2、注册资本为人民币1000万元。

　　3、公司和北大荒投资的出资额及出资比例：

　　4、出资方式：公司以货币资金600万元人民币对公司出资；北大荒投资以货币资金400万元人民币对公司出资。

　　5、公司和北大荒投资应及时缴足各自所认缴的出资额。公司和北大荒投资均应于公司验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。

　　未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向新公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　6、黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司设股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成。董事会由五名董事组成，公司推荐三名，北大荒投资推荐二名，均为股东会选举产生，董事长是公司的法定代表人，董事长由公司推荐，董事会选举产生。设监事一名，由公司推荐，股东会选举担任。

　　7、公司和北大荒投资约定：黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司成立后，董事会将聘任总经理一名，具体组织该公司的生产和经营。

　　8、公司成立后，公司应当依照法律、行政法规和国家有关规定建立本公司的财务、会计制度。

　　9、公司和北大荒投资应本着诚实信用原则自觉履行协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

　　10、本协议中有任何未尽事宜，将由公司和北大荒投资双方根据中国的有关法律、法规，通过协商确定。

　　11、本协议为初步草案，自公司股东大会审议通过该事项后，公司和北大荒将另行签订具体出资协议书。

　　五、投资目的、风险及影响：

　　1、本次对外的投资目的：

　　在“十二五”期间，黑龙江省畜牧业将重点建设九大工程，公司和北大荒投资本着共同的农业产业背景与基础，为加快黑龙江省生猪产业的发展，共同打造规模化黑龙江生猪养殖基地，实现互利共赢，为黑龙江省畜牧业的发展做出贡献。

　　公司拟在五年内实现“黑龙江600万头生猪产业化”的战略规划，落实项目主要聚焦在黑龙江省的“九市县”（为延寿县、巴彦县、肇东市、青岗县、安达市、肇州市、肇源县、富裕县和大兴安岭地区）。拟建设的600万头生猪工程涵盖曾祖代猪场、祖代场和父母代自繁自养场若干个；以及公司为配套600万头生猪工程，将兴建饲料厂、屠宰场若干个及集育种推广、饲料科研、行政管理、培训服务为一体的东北总部大楼。其中，公司已经在黑龙江省肇东市、青冈县和富裕县设立了养殖公司。

　　为实现本公司上述五年计划，本公司将采取公司投资、基金投资、农户投资和建养分离等模式投入，本公司将进行一系列的融资活动对项目提供支持，北大荒投资根据自身的业务范围，在基金发行、投资理财、股权投资等方面，利用相关政府资源、人力资源、金融合作以及业务资源，支持本公司在黑龙江省的产业发展。

　　公司与北大荒投资已于2012年6月13日在黑龙江省哈尔滨市签订了《江西正邦科技股份有限公司与北大荒投资有限公司战略合作协议书》，拟在黑龙江省共同发起成立“黑龙江生猪产业发展基金”，公司和北大荒投资有限公司拟通过该基金的资本运作，为本公司实现“五年规划”提供资金支持和保障。

　　公司和北大荒投资此次成立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司，其目的就在于形成实际的管理组织，开始有计划、有效率的推动“黑龙江生猪产业发展基金”的筹备，规范这支基金的管理和使用，为公司实现“五年规划”做好准备。

　　2、本次对外投资可能存在的风险：

　　1）此公司为基金管理公司，只是进行基金的筹集和运作，成立黑龙江生猪产业发展基金还需在当地发改委备案，再履行相关成立手续，存在不获批的风险。公司将根据相关法律法规完善申请文件，确保该基金合法合规的设立。

　　2）黑龙江生猪产业发展基金成立后，拟投向公司未来五年内的“黑龙江600万头生猪产业化”项目。该项目投资时间较长，涉及一系列的建造施工工程，这也考验到公司的整体计划和协调能力，再加上黑龙江省较为寒冷的气候，也有可能会对公司项目的进展造成影响。该基金管理公司和“黑龙江生猪产业发展基金”未来五年内对公司的盈利影响暂无法预计。

　　本次投资对于公司未来五年的收益影响存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注合作项目的进展情况，涉及到需要本公司董事会和股东大会审议通过事项，公司及时履行信息披露义务。

　　3、本次对外投资对公司的影响：

　　1）通过借鉴北大荒投资资本运作的经验和案例，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源，增强公司资本运作的能力，提高公司在北方地区的影响力。

　　2）通过北大荒投资的介入，以及其他基金合作方的参与，减少公司的投资风险，降低公司的融资压力，通过金融杠杆的作用，放大公司在投资发展中的作用，实现快速扩张。

　　3）公司拟在五年内实现“黑龙江600万头生猪产业化”的战略规划，涉及大量自建和并购项目，资金需求量大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，通过与北大荒投资合作，拓展了融资渠道，增加了资金来源，有助于公司落实规划细节，实现战略布局。

　　六、独立董事意见：

　　公司独立董事曹小秋先生和杨慧女士对于《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司并授权签署相关文件的议案》，发表独立意见如下：

　　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司并授权签署相关文件的议案》，为更好促进金融产业和农业产业的发展，实现公司多元化、跨越式发展目标，实现股东利益最大化，公司拟出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），其中公司以自有资金出资600万元，占有股权比例为60%，北大荒投资以自有资金出资400万元，占有股权比例为40%。

　　我们认为：公司成立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司有助于推动“黑龙江生猪产业发展基金”的筹备，落实了公司提出的“黑龙江600万头生猪产业化”战略规划，有助于公司学习先进的管理经验，有助于公司扩大在北方市场的影响力，有助于公司提高发展速度、做大做强，维护了全体股东的利益，我们同意公司出资设立黑龙江正邦北大荒生猪养殖基金管理公司。

　　七、备查文件：

　　公司三届董事会二十次会议决议；

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二0一二年十月二十七日