证券代码：002157 证券简称：正邦科技公告编号：2015-092

　　江西正邦科技股份有限公司关于

　　重大资产重组相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（“公司”或“正邦科技”）的全资子公司正邦（香港）贸易有限公司（“正邦贸易”）拟以现金方式购买正邦发展（香港）有限公司（“正邦发展”）、先达控股有限公司（“先达控股”）等2名交易对方合计持有的江西正邦生物化工有限责任公司（“正邦生化”）100%的股权，本次重大资产购买工作已经完成。在本次重大资产重组过程中，相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

　　一、交易对方正邦发展、先达控股关于转让限制及放弃优先购买权的声明

　　（一）正邦发展承诺：

　　本公司作为江西正邦生物化工有限责任公司的股东，兹自愿及不可撤销地同意先达控股有限公司向正邦（香港）贸易有限公司（Zhengbang （Hong Kong） Trading Limited）转让其所持有的公司25%的股权，并放弃本公司就该等股权相关的优先购买权。

　　本公司同意将本公司持有的正邦生化75%股权转让给正邦（香港）贸易有限公司（Zhengbang （Hong Kong） Trading Limited）。本公司保证该等股权为本公司合法拥有，未设置任何质押或其他第三方权利，也不存在任何转让限制。

　　（二）先达控股承诺：

　　本公司股作为江西正邦生物化工有限责任公司（“公司”）的股东，兹自愿及不可撤销地同意正邦发展（香港）有限公司向正邦（香港）贸易有限公司（Zhengbang （Hong Kong） Trading Limited）转让其所持有的公司75%的股权，并放弃本公司就该等股权相关的优先购买权。

　　本公司同意将本公司持有的正邦生化25%股权转让给正邦（香港）贸易有限公司（Zhengbang （Hong Kong） Trading Limited）。本公司保证该等股权为本公司合法拥有，未设置任何质押或其他第三方权利，也不存在任何转让限制。

　　二、交易对方正邦发展、先达控股关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺

　　本公司作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，将及时向贵公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、交易标的正邦生化、交易对方正邦发展及先达控股关于无违法行为的承诺

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会[微博]作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

　　四、交易标的正邦生化关于主体资格/经营事项的承诺

　　本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，也不存在任何潜在纠纷。

　　五、 关于业绩及补偿的承诺

　　（一）合同主体、签订时间

　　2015年3月3日，正邦科技、正邦发展、林印孙先生签署《重大资产购买之盈利补偿协议》。《重大资产购买之盈利补偿协议》自《股权转让协议》生效之日起生效。

　　（二）承诺净利润

　　正邦发展就正邦生化2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。

　　正邦发展承诺：正邦生化在2015年-2017年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于16，500万元（以下简称“净利润承诺数”）；若正邦生化2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则正邦发展将按照本协议的规定进行补偿。

　　林印孙先生作为正邦发展的实际控制人，就正邦发展的上述补偿义务，承担连带责任。

　　（三）盈利差异及补偿

　　正邦科技应当在上市公司进行2017年度审计时，对正邦生化的2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与正邦发展在本协议中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责正邦科技审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。

　　若经负责正邦科技年度财务报告审计的注册会计师审核确认，正邦生化在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，则正邦发展应补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价×正邦发展持股比例75%。

　　（四）减值测试及补偿安排

　　业绩承诺期间届满时，正邦科技对正邦生化进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对正邦生化进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额×正邦发展持股比例75%>业绩承诺期间内已补偿金额，则正邦发展应就该等差额进行补充补偿。

　　正邦发展需补偿的金额为：期末减值额×正邦发展持股比例75%-业绩承诺期间内已补偿金额。

　　正邦发展应以现金方式进行上述补充补偿。

　　（五）补偿的实施

　　正邦发展须向正邦科技进行现金补偿的，正邦科技应在会计师事务所出具相关专项审核意见后10个工作日内书面通知正邦发展，正邦发展应在收到正邦科技书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至正邦科技指定的银行账户。

　　正邦发展所应补偿及补充补偿的金额总和，不应超过其于《股权转让协议》项下所取得的购买对价金额。

　　林印孙先生作为正邦发展的实际控制人，就正邦发展的上述补偿义务，承担连带责任。

　　（六）违约责任

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　正邦发展承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如正邦发展未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，正邦发展应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行[微博]公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金支付给上市公司，直至正邦发展的补偿义务全部履行完毕为止。

　　六、交易对方正邦发展及其实际控制人林印孙先生的共同承诺

　　（一）交易对方正邦发展承诺

　　就正邦生化及其下属子公司建造并用于生产经营的房屋建筑物及构筑物，如该等物业已纳入评估范围且尚未取得房产权属证书的，就日后因房屋权属瑕疵给上市公司带来损失（包括办理房屋权属证书的相关费用支出、罚款（如有）等），同意与本公司实际控制人林印孙先生共同承担对上市公司因此造成损失的连带赔偿责任。

　　就正邦生化下属子公司江西汇和化工有限公司目前正在永修县云山经济开发区星火工业园建设的年产10000吨农药精细化学品及15000吨农药制剂项目，如因未取得国有土地使用权及建设许可建设而受到中国有权政府部门处罚的，同意与本公司际控制人林印孙先生共同承担对上市公司因此造成损失的连带赔偿责任。

　　（二）林印孙先生承诺：

　　就正邦生化及其下属子公司建造并用于生产经营的房屋建筑物及构筑物，如该等物业已纳入评估范围且尚未取得房产权属证书的，就日后因房屋权属瑕疵给上市公司带来损失（包括办理房屋权属证书的相关费用支出、罚款（如有）等），同意与正邦生化原股东正邦发展共同承担对上市公司因此造成损失的连带赔偿责任。

　　就正邦生化下属子公司江西汇和化工有限公司目前正在永修县云山经济开发区星火工业园建设的年产10000吨农药精细化学品及15000吨农药制剂项目，如因未取得国有土地使用权及建设许可建设而受到中国有权政府部门处罚的，同意与正邦生化原股东正邦发展共同承担对上市公司因此造成损失的连带赔偿责任。

　　七、公司控股股东正邦集团有限公司及实际控制人林印孙先生向做出的避免同业竞争承诺

　　（一）控股股东正邦集团有限公司的承诺：

　　1、本公司及所控制的其他公司保证现时不存在与江西正邦科技股份有限公司相同或类似的生产经营业务。

　　2、本公司及所控制的其他公司将不在任何地方以任何形式自营或委托第三方生产经营与江西正邦科技股份有限公司相同或类似的生产经营业务、任何与江西正邦科技股份有限公司现时生产经营及拟生产经营业务构成直接竞争或可能构成竞争的相同、类似项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对江西正邦科技股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

　　3、本公司将充分尊重江西正邦科技股份有限公司的独立法人地位，将严格按照《公司法》以及公司章程的规定，保障公司独立经营、自主决策。

　　4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成江西正邦科技股份有限公司经济损失的，本公司同意赔偿公司相应损失。

　　5、本声明、承诺与保证持续有效，直至本公司不再对江西正邦科技股份有限公司有重大影响为止。

　　（二）林印孙先生承诺：

　　1、本人除直接或间接持有江西正邦科技股份有限公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与江西正邦科技股份有限公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。

　　2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与江西正邦科技股份有限公司从事相同或相似业务的企业。

　　3、如公司认定本人现有业务或将来产生的业务与江西正邦科技股份有限公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如江西正邦科技股份有限公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

　　4、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害江西正邦科技股份有限公司和其他股东的合法权益。

　　八、公司控股股东正邦集团有限公司及实际控制人林印孙先生向做出的规范和减少关联交易承诺

　　为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方正邦集团有限公司、林印孙先生承诺：

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　　1、本次重大资产重组完成后，承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人控制的其他公司和江西正邦科技股份有限公司及其控制的其他公司发生关联交易。

　　2、在不与法律、法规、规范性文件、江西正邦科技股份有限公司章程相抵触的前提下，若承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与江西正邦科技股份有限公司及其控制的其他公司不可避免的关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和江西正邦科技股份有限公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与江西正邦科技股份有限公司及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损江西正邦科技股份有限公司和其他股东利益的关联交易。

　　截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关各方无违反承诺的情况。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　2015年7月17日