辽宁禾丰牧业股份有限公司(以下简称“禾丰牧业”、“发行人”或“公司”)首次公开发行不超过8,000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)将于2014年7月30日分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年7月18日(T-8日)刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《辽宁禾丰牧业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　　3、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　4、发行人所在行业为农副食品加工业(C13)，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为23.93倍(截止2014年7月25日)。请投资者决策时参考。从行业看，发行人与海大集团[1.10% 资金 研报]、大北农[2.42% 资金 研报]、金新农[1.63% 资金 研报]、唐人神[1.58% 资金研报]等上市公司业务具有一定相似度。以2013年每股收益及2014年7月25日(T-3日)前20个交易日均价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为34.59倍。请投资者决策时参考。本次发行价格5.88元/股对应的市盈率为21.78倍(每股收益按照2013年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比公司平均市盈率。 但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为42，537万元。按本次发行价格5.88元/股计算的预计发行人募集资金总额为47,040万元，扣除发行费用4,605万元后，预计募集资金净额为42,435万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购;单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　7、请投资者务必关注投资风险：若2014年7月30日(T 日)出现网下申购不足，将中止本次发行;若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨后仍然认购不足的，中止发行。

　　8、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格;如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　11、主要原材料价格波动的风险

　　玉米、豆粕、鱼粉为饲料产品的主要原材料。在公司饲料产品的单位成本构成中，上述三项主要原材料成本合计占生产成本的50%左右。饲料行业的毛利率普遍较低，玉米、豆粕、鱼粉等主要原材料价格的变化对包括本公司在内的饲料企业经济效益影响较大。饲料原料价格受到农业生产和市场需求等多种因素的影响。报告期内，农产品[1.18% 资金 研报]价格上涨压力较大，主要原材料价格波动对饲料企业的经营形成了压力。公司面临主要饲料原料价格大幅波动所带来综合采购成本上升的风险。

　　12、经营业绩下降的风险

　　饲料行业受到养殖业的影响较大。2013年养殖业受到多种不利因素的影响，如禽流感疫情频发、生猪价格周期性波动、进口猪肉量增加、餐饮消费下降等，消费需求相对减少。公司2013年的营业收入为852,545.91万元，仅比2012年增长4.75%,2013年归属于公司普通股股东的净利润为17,417.88万元，比2012年下降26.85%。2014年以来，猪肉价格继续疲软，养殖业处于行业低谷，饲料行业未见明显增长。公司的经营业绩主要取决于养殖业的发展态势，经营业绩面临下降的风险。

　　2014年如果猪肉价格持续疲软，生猪存栏量将进一步减少，猪饲料的喂养量也会减少。公司猪饲料销售量有下降的风险。由于猪饲料毛利率相对稳定，猪饲料毛利会相应减少。报告期内，猪饲料毛利对公司整体毛利的贡献率分别为48.47%、45.46%、49.77%，占比较高。如果2014年猪肉价格进一步下降，公司盈利存在下降的风险。

　　13、分支机构管理的风险

　　根据行业生产模式，公司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即在全国畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构进行生产销售。因此，本公司现有分支机构较多且大多具有生产和销售职能。截至2013年12月31日，本公司拥有7家分公司、75家全资或控股子公司、25家参股公司，根据公司的战略规划，公司未来几年仍需在其他区域设立更多的分支机构。公司实行垂直管理制度、开发ERP系统以及输出禾丰文化，以加强分支机构管理，但是如果管理控制和人力资源跟不上公司的发展，公司将面临管理及人力资源无法适应公司发展的风险。

　　14、技术研发的风险

　　由于存在动物生产潜能提高、异常气候频繁出现、原料品种多变、养殖规模扩大、疫病风险增加等多种影响因素，养殖动物的营养需求也随之发生变化。如果公司在技术研发方面出现麻痹与误判，从而不能敏锐地感应上述变化，那么公司将面临失去行业技术先进地位的风险。

　　同时，在当前全社会对饲料安全、食品安全以及环境污染日益重视的形势下，如果公司不能持续地进行科研创新、研发出安全、高效、环保的饲料产品，那么公司将可能面临为确保饲料安全而出现动物生产效率下降导致企业效益下降的风险。

　　15、与外资股东合作风险

　　(1)与外资股东停止合作风险

　　德赫斯集团通过全资子公司德赫斯(毛里求斯)持有公司15%的股权，是公司的第二大股东，根据双方签定的《股份认购协议》，德赫斯集团每年为公司提供最多500小时有关销售、技术管理等方面必要的、合理的支持。双方合作期间，德赫斯集团每年派专家与发行人就饲料原料使用等方面进行沟通与交流。

　　2011年3月2日，德赫斯集团与公司签订《避免竞争协议》。协议约定，如果德赫斯集团减持所持有的公司股份，或因公司股本增加导致德赫斯集团持有公司的股权比例低于5%，协议自动失效。协议有效期为5年，截至日为2016年3月2日。

　　因此，如果未来德赫斯集团持有公司股份低于5%或者《避免竞争协议》到期后双方没有续签，存在对公司业务发展产生不利影响的风险。

　　(2)市场划分对公司境外业务拓展的风险

　　报告期内，公司存在一定的外销，外销收入占主营业务收入的比例分别为0.82%、0.61%和0.58%。根据德赫斯集团与公司签订的《避免竞争协议》，双方通过划分市场区域避免竞争。对于中国境内(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)以外的区域，双方同意以先进入者享有优先权为原则，另一方不再进入该区域从事相同或相近似的业务，即对于德赫斯集团已进入的某些海外市场，本公司将不能进入，因此对公司部分境外业务的拓展产生不利影响。

　　16、税收风险

　　发行人母公司按照纳税主体申请高新技术企业资格，范围不包括7家分公司。发行人申请作为高新技术企业的范围如果包括7家分公司，有可能导致发行人不符合高新技术企业的认定条件，丧失高新技术企业资格。报告期内发行人母公司作为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，因享受优惠税率影响净利润分别为1,110.05万元、1,330.13万元和959.26万元。发行人母公司存在因不满足高新技术企业资格而不能享受15%的企业所得税优惠税率进而补缴企业所得税的风险。

　　发行人母公司高新技术企业资格复审有效期间为2011年1月至2013年12月，2013年末发行人母公司高新企业资格到期。虽然发行人已按辽宁省科学技术厅的安排提交了高新技术企业申报材料，但发行人母公司存在因不能持续获得高新技术企业资格而面临无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。

　　发行人母公司和7家分公司均独立核算，分别向其所在地的不同主管税务机关独立缴纳企业所得税。按照《企业所得税法》的规定，发行人存在应当汇总计算并缴纳企业所得税而未汇总纳税的风险，以及汇总纳税后母公司所在地的地税部门追缴分公司已纳税款的风险。

　　发行人：辽宁禾丰牧业股份有限公司

　　主承销商：广发证券[4.26% 资金 研报]股份有限公司

　　2014年7月29日