本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“大北农”)收到深圳证券交易所《关于对北京大北农科技集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第162号)(以下简称“关注函”)。公司收到关注函后高度重视，立即组织相关部门进行分析核查，现就关注函所提出的问题进行回复如下：

　　1、2022年以来，你公司筹划收购资产事项较为频繁。请你公司结合当前各板块业务开展情况、公司战略及未来业务的主要发展领域等，详细说明你公司收购上述标的资产、九鼎科技股权的背景、必要性与合理性，对你公司后续经营和业绩可能产生的影响;在此基础上进一步说明相关交易是否符合你公司的发展战略和长远利益。

　　(1)公司当前各板块业务开展情况、公司战略及未来业务的主要发展领域

　　公司以志创世界级农业科技与服务企业为使命、长远布局大农业产业，目前业务主要包括饲料科技产业、养猪科技产业及作物科技产业三大板块，并布局动保疫苗科技产业、农业互联网产业等领域，是国内领先的农业高科技企业。

　　作为公司的核心支柱产业，饲料科技产业贡献了公司主要的营业收入。2021年前三季度公司实现营业收入234.4亿元，其中饲料业务收入占主营业务收入的比重为73.66%，同比增长53%;生猪养殖业务占主营业务收入的比重为15.2%，同比增长45.5%;种子业务收入占主营业务收入的比重为0.86%，同比增长9%。

　　未来面对新阶段、新发展、新理念，公司仍将坚持战略定力，始终秉承以市场需求为引领，以客户服务为导向，以技术创新驱动为核心，以科技产品为抓手的经营策略，把握农业发展大机遇。在产业布局方面，公司仍将牢固树立饲料业务的核心基础地位，通过文化引领、创业创新、共同发展，进一步提升公司在饲料领域的核心竞争力，牢牢把握饲料行业的市场机遇。

　　(2)收购上述标的资产(以下统称“正邦西南标的公司”)、九鼎科技股权的背景、必要性与合理性

　　1)在当前饲料行业挑战与机遇并存的局面下，并购优质企业是应对行业挑战、抓住行业机遇的重要途径

　　①十八大以来保障农产品质量安全、促进农业大力发展得到高度重视

　　确保农产品质量安全，既是食品安全的重要内容和基础保障，亦是建设现代农业的重要任务。党的十八大以来，习近平总书记对农产品质量安全作出一系列重要指示，农业农村部编制的《“十四五”全国农产品质量安全提升规划》指出要“严把种子、农药、兽药、饲料和饲料添加剂审批关,将投入品对农产品质量安全的影响作为审批的重要依据”;2022年政府工作报告中也指出应“大力抓好农业生产，促进乡村全面振兴。完善和强化农业支持政策，接续推进脱贫地区发展，促进农业丰收、农民增收”。

　　对农业发展质量及农产品质量安全的逐渐重视也推动饲料行业出台更高的标准，按照农业农村部要求，自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂的商品饲料，对饲料生产企业在原料采购、生产加工、质量控制、产品销售等方面都面临更高的要求和更大的挑战。“禁抗令”显著提高了行业的准入门槛。

　　②饲料行业集约化进程加快带来机遇与挑战

　　在下游养殖行业集约化程度不断提升、“禁抗令”的全面实施、落后产能淘汰等因素的综合推动下，我国饲料行业的集约化趋势显著。

　　图1：2019年至2021年全国饲料行业集约化程度显著提高

　　数据来源：中国饲料工业协会

　　根据中国饲料工业协会的数据，2019年至2021年，我国饲料总产量由22,885万吨增长至29,344万吨，与此同时10万吨以上规模饲料生产厂家数从621家增长至957家，其产量占比也从46.6%增长至60.3%，饲料行业的劣势企业正在被逐渐淘汰、收购，饲料行业将呈现强者恒强、优胜劣汰的市场格局。

　　在促进农业大力发展、全面加强对农产品质量安全控制的背景下，饲料行业的市场格局发生变化、集约化程度快速提高，在给行业内企业带来挑战的同时也带来了最佳的发展机遇，当前正是并购市场上优质标的公司，以应对行业挑战、抢占行业先机的最佳时机。饲料业务作为公司的核心支柱产业，公司将紧紧抓住行业机遇，通过并购优质的饲料标的公司，提升公司饲料业务的核心竞争力，进一步巩固公司在饲料行业领先地位。

　　2)正邦西南标的公司及九鼎科技系饲料行业具有规模、品牌等优势的稀缺标的，通过并购上述标的有助于进一步完善公司战略布局、提升综合竞争力

　　①正邦西南标的公司系南方区域能够和公司产生协调效益的优质标的，九鼎科技系饲料行业具有规模、品牌等优势的稀缺标的，均能够有效提升公司饲料业务的行业地位及市场影响力

　　其一、根据农业农村部2021年9月发布的《生猪产能调控实施方案 (暂行)》，其中提及了调控能繁母猪存栏量，即“十四五”期间，以正常年份全国猪肉产量在5500万吨时的生产数据为参照，设定能繁母猪存栏量调控目标，即能繁母猪正常保有量稳定在4100万头左右，最低保有量不低于3700万头。各省(自治区、直辖市)和新疆生产建设兵团能繁母猪保有量的确定方式以《农业农村部关于印发2020一2021年生猪稳产保供任务目标的通知》(农牧发〔2020〕11号)中各省份2021年生猪存栏目标的10%为基础，结合各地生产实际，确定能繁母猪正常保有量;以能繁母猪正常保有量的90%为标准，确定最低保有量(见下表)。

　　备注：各省份能繁母猪月度存栏量以国家统计局季度数据为基数，根据农业农村部监测数据测算得出。

　　其中可以看出，西南区域(重庆、四川、贵州、云南)能繁母猪存栏量在全国占比约为22.60%，约占全国的四分之一，由此可以推算整体生猪存栏量在全国也有较高占比，猪料在整个西南区域市场优势明显。

　　公司西南区域市场布局相对发展空间巨大，目前公司在西南区域的布局相对全国布局偏低，通过收购正邦西南标的公司约300万吨的产能，能够快速有效完善公司在西南区域的产业布局，加速公司在西南区域的布局完善、产能快速提升和竞争力大幅提升。

　　其二、九鼎科技系国内饲料行业具有规模优势的稀缺标的，业务扎根湖南省、并重点布局湖北、江西和广西等省份，并在全国饲料领域都具备强大的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，预混料及猪饲料产能位居全国前列，现有产能可实现年产超过600万吨饲料。另一方面，九鼎科技专注猪料生产经营27年，已形成较高的行业知名度与良好的客户口碑，公司本身及其产品荣获多项国家级资质与行业大奖，包括“国家高新技术企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“2020三十强饲料产业”、“2021年度农业产业化头部企业100家”、“湖南农业优势特色千亿产业标杆龙头企业”等国家与各大权威机构颁发的多项重要荣誉。

　　故通过本次收购正邦西南标的公司及九鼎科技，将一方面有助于推动大北农实现饲料产能的重大跃迁，大幅提升上市公司在饲料行业的行业地位;另一方面，大北农、正邦西南标的公司及九鼎科技的品牌及市场声誉优势将有机结合，将进一步扩大上市公司在全国尤其是湖南、湖北、江西、广西、四川、重庆、云南、贵州等南方地区的饲料行业市场影响力。

　　②正邦西南标的公司客户资源，可助力公司快速提升西南区域市场占有率;九鼎科技具有较强的研发实力，部分产品将与上市公司形成研发互补

　　其一、根据正邦西南标的公司的销售数据及尽职调查了解到的销售市场与客户情况，其具备较好的客户基础，收购正邦西南标的公司将整合其客户资源优势，有利于公司西南区域的快速发展和销量的稳步提升。

　　其二、九鼎科技紧扣规模猪场生产成绩和经营效益，洞察和共同探讨饲料技术需求;以智能化测试设备为研发基础，在产品专家+研发团队共识研究体系下，不断构建企业技术和产品平台，实现饲料产品高效、安全和环保，在无抗环保饲料等方面取得了显著成果。经过多年深入研发，九鼎科技已形成1,800余项科研成果转化、15项授权专利、5项省市科技奖、8项成果鉴定、1项行业标准制定和200余篇学术论文。

　　本次收购完成后，九鼎科技多年来持续的科技研发及产品创新，有助于上市公司进一步优化产品结构、加速产品迭代，提升部分产品的竞争力。

　　③公司与正邦西南标的公司及九鼎科技在供应链方面将发挥协同效应

　　大北农作为饲料行业的龙头企业，在上游原材料供应方面具有较强的成本优势。因此正邦西南标的公司及原九鼎科技的产品在接入上市公司的供应链后，有望进一步降低采购成本，提升整体竞争力。

　　④两次收购有助于提升上市公司整体盈利能力

　　其一、正邦西南标的公司近两年营业收入由54.67亿元元增至 77.57亿元(正邦科技提供的数据，未经审计机构审计)，增长41.89%，保持了稳定的增长趋势。其饲料产品业务性强，粘性高，具有核心竞争优势。

　　其二、九鼎科技具有良好的盈利能力，2020年度实现收入39.3亿元，净利润约1.6亿元，2021年1-11月实现收入53.9亿元1;在接入上市公司的供应链后，预计原九鼎科技的产品将显著降低采购成本，放大盈利能力，有利于上市公司进一步提升收入及利润规模水平。

　　1上述财务数据尚未经过审计

　　3)两次收购有望进一步提升长期的核心竞争力及盈利能力，具有必要性及合理性

　　一方面，正邦西南标的公司及九鼎科技均系饲料行业具有规模、品牌优势的稀缺标的，通过本次并购将实现上市公司产能的重大跃迁，提升上市公司整体的市场地位及行业影响力，同时叠加在研发等方面带来的协同效应将进一步增强上市公司饲料业务的长期核心竞争力。

　　另一方面，正邦西南标的公司及九鼎科技本身即具有良好的盈利能力，目前正邦西南标的公司及九鼎科技的毛利率水平较上市公司偏低，预计接入上市公司的供应链并通过上市公司的管理整合后，正邦西南标的公司及九鼎科技毛利率及盈利能力有进一步提升的空间，通过充分发挥协同效应有望促进本次交易创造增量收益。故基于上述情况，通过本次并购将其纳入合并报表的范围，将进一步提升上市公司收入及利润的规模水平，有效提升上市公司的综合盈利能力。

　　故综上所述，本次收购正邦西南标的公司及九鼎科技系基于当前饲料行业整体集约化进程下，公司应对饲料行业挑战、抓住行业基于的战略决策，有助于进一步提升公司长期的核心竞争力及盈利能力、为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献，具有必要性及合理性。

　　(3)本次收购正邦西南标的公司及九鼎科技符合公司发展战略和长远利益

　　作为公司的核心支柱产业，饲料业务是公司发展战略的重点布局和发展的领域，在面临行业变革的当下，公司为应对愈发严峻的市场竞争形势、抓住市场竞争机遇，通过并购行业内优质标的的途径，进一步提升公司饲料业务长期的核心竞争力及盈利能力，巩固公司饲料行业的领先地位，符合公司发展战略和长远利益。

　　2、请结合上述标的资产及九鼎科技的核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况等，详细说明你公司相关交易的定价依据及其合理性、公允性，涉及评估的，请说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。

　　(1)本次交易定价原则

　　正邦西南标的公司及九鼎科技均为国内饲料行业具有规模优势的稀缺标的，能够为上市公司带来的战略协同，推动上市公司实现饲料产能的快速提升，大幅提升上市公司在饲料行业的行业地位;尤其九鼎科技具有突出的科研创新能力，拥有自主知识产权的无抗环保饲料等产品，本次收购预计上市公司将与九鼎科技在技术研发等方面实现充分的协同，显著提升上市公司的综合竞争实力。

　　故基于上述情况，两次交易定价系在参考市场估值水平的基础上，充分考虑标的公司核心竞争力、资源稀缺性以及收购后与上市公司的协同效应等，经交易双方友好协商最终确定。

　　(2)定价合理性、公允性分析

　　① 市场估值水平分析

　　近年来，饲料行业并购案例相对较少，且规模普遍相对较小，与正邦西南标的公司及九鼎科技的规模差距较大，故对于两次交易的定价参考性价值相对较低。因此，两次交易主要参考可比上市公司估值情况进行定价。

　　正邦西南标的公司及九鼎科技均主要从事饲料的研发、生产及销售，故在“申银万国SW农林牧渔-SW饲料”的基础上，剔除关联程度较低的公司后作为正邦西南标的公司及九鼎科技的同行业可比公司，具体情况如下：

　　注1：可比上市公司市盈率=2022年1月10日上市公司市值÷2018、2019和2020年度平均归母净利润;可比上市公司市净率=2022年1月10日上市公司市值÷2020年度归母净资产

　　注2：本次正邦西南标的公司交易，最终参考经第三方审计评估的数据为准，预计：市盈率不高于24倍，市净率不高于4倍。正邦西南标的公司市盈率=标的公司正邦科技持股股权价值÷正邦科技标的公司2021年度与2020年度两年平均归母净利润;正邦西南标的公司市净率=标的公司正邦科技持股股权价值÷正邦科技2021年末归母净资产

　　注3：九鼎科技市盈率=九鼎科技100%股权价值÷2020年度归母净利润;九鼎科技市净率=九鼎科技100%股权价值÷2020年末归母净资产

　　注4：金新农按照注1所示测算的市盈率为负数，作为异常值予以剔除

　　本次正邦西南标的公司交易2020年度、2021年度的平均市盈率预计不超过24倍，九鼎科技交易2020年的市盈率为37.9倍。可比上市公司除饲料业务外大部分亦从事生猪养殖业务，近年来在猪周期影响下整体业绩波动较大，故为排除猪周期业绩影响，可比公司市盈率选择2018年至2020年市盈率均值作为参考。可比公司的2018-2020年市盈率均值为41.8倍;从市净率来看，可比上市公司市净率均值为3.5倍，正邦西南标的公司的市净率预计不超过4倍，九鼎科技的市净率为4.2倍。两次交易市盈率和市净率均未显著偏离于可比公司平均市盈率和市净率的均值，整体定价处于合理水平。

　　②两次收购完成后，在协同效应下有望进一步提升公司及标的公司的综合竞争实力

　　一方面，大北农作为饲料行业的龙头企业，在上游原材料供应方面具有较强的成本优势。因此正邦西南标的公司及原九鼎科技的产品在接入上市公司的供应链后，有望进一步降低采购成本，综合盈利能力及竞争实力达到进一步释放。

　　另一方面，基于大北农与九鼎科技双方领先的研发及创新能力、良好的品牌效应及客户口碑、遍布全国的营销网络等，双方在融合的过程中还将进一步在研发及销售等领域充分发挥协同效应，综合提升大北农饲料业务的综合竞争实力。

　　故综上所述，本次收购正邦西南标的公司及九鼎科技的定价较可比上市公司不存在显著的偏离，处于合理水平;综合考虑标的公司核心竞争力、资源稀缺性以及收购后与上市公司协同效应等，本次收购九鼎科技的定价具有合理性，符合行业的定价规则。

　　3、你公司披露的《2021年第三季度报告》显示，截至2021年三季度末，你公司持有货币资金余额44.79亿元，有息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券)余额79.45亿元;同时你公司披露的《2021年度业绩预告》显示，2021年预计亏损2.3亿元至4.5亿元。请你公司结合当前的财务状况、经营业绩、营运资金需求、行业发展情况等因素，详细说明你公司对支付上述交易价款的资金安排及其对你公司可能造成的影响，是否可能造成你公司现金状况恶化，如是，进一步说明交易的必要性并及时、充分进行风险揭示。

　　(1)行业发展情况：

　　根据2022年2月10日农业农村部畜牧兽医局与中国饲料工业协会联合发布《2021年全国饲料工业发展概况》(以下简称“发展概况”)，全国10万吨以上规模饲料生产厂957家，比上年增加208家。全国有14家生产厂年产量超过50万吨，比上年增加5家。年产百万吨以上规模饲料企业集团39家，比上年增加6家;合计饲料产量占全国饲料总产量的59.7%，比上年提高5.1个百分点;其中有6家企业集团年产量超过1000万吨，比上年增加3家。由此可以看出，饲料行业正在向集团化、规模化方向发展，市场集中度越来越高，饲料行业面临大整合，竞争力较弱的小企业将逐渐退出市场。

　　根据“发展概况”，2021年度全国工业饲料总产量29344.3万吨，比上年增长16.1%，猪饲料产量13076.5万吨，比上年增长46.6%。由此也可以看出，饲料行业还有较大的发展潜力，尤其是猪饲料，增长幅度较大。作为以猪饲料为主的大北农，面对当前行业发展形势，抢抓机遇，通过并购融合，快速占领先机，增加市场占有率，是公司快速发展的需要，也符合当前行业发展趋势。

　　(2)财务状况：

　　①公司货币资金存量较充裕。2021年12月31日，公司账面货币资金余额约57亿元。2021年三季度末，公司账面货币资金余额为44.79亿，占资产总额的16.79%，与同行业上市公司相比，公司货币资金占资产总额的比例较高。具体如下表：

　　单位：亿元

　　②公司资产负债率及有息资产负债率水平相对较低。2021年12月31日，公司资产负债率约为52%，有息负债率约为31%。2021年三季度末，公司资产负债率为49.64%，有息资产负债率为29.78%，与同行业上市公司相比，处于中等偏低水平。具体如下表：

　　单位：亿元

　　③公司偿债指标良好，与同行业上市公司相比(2021年第三季度财务数据)，处于中等偏上水平。具体如下表：

　　④公司融资能力较强。截止2021年12月31日，公司及控股子公司银行等金融机构综合授信额度119.99亿元，尚可使用额度21.71亿元。主要银行授信情况如下表：

　　单位：亿元

　　除上述银行等金融机构授信外，公司将拓宽融资渠道，充分利用多种融资工具，优化资金结构，为公司发展做好充分的资金准备。

　　(3)经营业绩：

　　业绩总况：根据公司2022年1月28日公告的《2021年度业绩预告》，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为预计亏损2.3亿元-4.5亿元。主要系公司养猪业务受市场行情影响较大，但公司的饲料业务仍保持较快的增长水平，尤其是猪饲料业务增长更为突出，2021年前三季度，公司猪饲料销量同比增长60.03%。

　　亏损原因：①2021年度，公司生猪出栏量较上年同期大幅增加，但由于2021年生猪价格较上年同期明显下降，同时因饲料主要原料价格上涨及外购部分猪苗等因素对养猪成本的影响，导致公司2021年养殖业务利润较上年同期大幅下降;②按照企业会计准则的有关规定和要求，对2021年末存栏的消耗性生物资产和生产性生物资产初步计提了减值准备约 4 亿元。

　　饲料业务是公司的主要业务，持续保持上升的发展态势，是公司稳定的、重要的现金流来源业务。2022年，公司将力争在饲料业务上实现较大增长，提高局部地区市场占有率。公司与九鼎科技、正邦科技西南饲料业务的融合发展，正是在区域布局上的重要举措，实现强强联合，助力公司饲料业务快速增长。养殖业务方面，2022年公司将通过强化生物安全，提高产能效率，加速品种更新，提高种群效率等措施，降低养殖成本，增加养猪业务的经营绩效。

　　(4)营运资金：

　　2021年前三季度，公司累计实现经营活动现金净流入5.83亿元。虽然受养猪行情影响，但公司2021年度经营性现金流仍保持了较好水平，预计公司全年实现经营活动现金净流入超过10亿元，为公司的发展提供相应的资金保障。与同行业上市公司相比，公司2021年前三季度经营活动现金净流量处于较好水平。具体如下表：

　　单位：亿元

　　(5)交易款项的付款安排：

　　公司收购九鼎科技股权项目，按协议约定30%股权受让款项共分三笔付款：前两笔款项分别是6.6亿元、3.96亿元，于2022年7月1日前支付;第三笔款项2.64亿元，于2023年1月31日前支付。其余70%股权目前系框架协议，需双方之间另行商议，以最终签定的正式协议为准。

　　公司收购正邦科技标的资产项目，按协议约定分五期支付。具体付款根据协议约定的前置条件实现情况做出安排，预计2022年支付交易款项的95%(人民币约19亿元-23.75亿元，具体以审计评估最终作价为准)。最后一笔款项在标的公司出具2024年度的审计报告且三年业绩承诺期的业绩实现后三个月内支付。

　　综上，饲料行业具有较大的发展空间，公司把握当前的发展机遇，有利于进一步提升公司经营业绩。目前公司财务状况良好，经营活动现金流较好，以上两项收购业务不会导致公司现金状况恶化。

　　4、请你公司结合独立董事提出的异议理由，详细说明你公司收购上述标的资产是否经过充分合理的论证与尽职调查，独立董事所称的“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义，以及你公司已采取或拟采取的具体举措。

　　(1)独立董事提出，在召开董事会时公司缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告，独立董事认为暂未达到充分的合理的论证与尽职调查。实际上，公司收购标的公司均属于公司主营业务饲料产业，在正邦西南标的公司所涉及的区域公司均有下属子公司。管理层对标的公司所处的行业、所在的区域市场、标的公司经营情况，基于行业竞友的角度在以前年度均有了解。本次并购，公司组织内部采购、生产、销售、财务、法务、投资部门相关人员对标的资产情况进行调查论证，经过论证公司认为收购正邦西南标的公司工厂布局、区域性市场优势符合公司未来的业务发展方向，能够与公司现有业务形成协同效益。在项目开始时，公司已经聘请外部中介机构对标的资产进行尽职调查及审计评估，对标的资产进行了初步的排查和了解，目前外部机构法律审计评估工作尚在进行中，公司将根据最终审计评估结果，与标的资产公司协商股权转让价格，由协议各方另行签署补充协议确定。

　　(2)独立董事所称的“相关股权转让协议存在重大瑕疵”的具体含义是指：股权转让协议草拟稿中根本违约条款存在缺失，随后公司对根本违约条款进行了补充和完善，在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权解除协议，要求转让方返还公司已支付的全部预付款及股权转让价款，并要求转让方承担标的股权转让总价款20%的违约金，以及赔偿由此给公司造成的全部经济损失。且，为保障公司权益，确保协议顺利履行，目前公司和转让方就标的公司股权已经完成大部分的股权质押手续，个别股权质押亦会在近日办理完毕。同时，正邦科技公司的法定代表人林峰先生及正邦科技公司控股股东正邦集团有限公司提供无限连带责任担保。故，相关事项已经得到有效解决，不存在重大风险。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　2022年3月9日