证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-142

　　浙江华统肉制品股份有限公司

　　关于收购控股子公司丽水市绿生源饲料有限公司

　　30%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2021年12月23日，经浙江华统肉制品股份有限公司( 以下简称“公司”)与控股子公司丽水市绿生源饲料有限公司(以下简称“绿生源”)股东曾玉荣、应林翠、应益林、应长林、应林美、应方林协商一致签订了《丽水市绿生源饲料有限公司转股协议》，公司决定以人民币 132.99万元收购曾玉荣持有绿生源6.82%的股权、以人民币132.99万元收购应林翠持有绿生源6.82%的股权、以人民币85.02万元收购应益林持有绿生源4.36%的股权、以人民币85.02万元收购应长林持有绿生源4.36%的股权、以人民币82.485万元收购应林美持有绿生源4.23%的股权、以人民币66.495万元收购应方林持有绿生源3.41%的股权，上述合计以585万元收购绿生源30%的股权。收购完成后，绿生源将由公司控股子公司变更为全资子公司。

　　2、上述公司收购事项在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、应林翠，自然人，女，中国籍，1962年出生，住址：浙江省丽水市莲都区怡景花苑。

　　2、曾玉荣，自然人，男，中国籍，1970年出生，住址：浙江省丽水市莲都区怡景花苑。

　　3、应长林，自然人，男，中国籍，1964年出生，住址：浙江省丽水市莲都区丽光小区。

　　4、应益林，自然人，男，中国籍，1956年出生，住址：浙江省丽水市莲都区水阁镇。

　　5、应林美，自然人，女，中国籍，1967年出生，住址：浙江省丽水市莲都区长运花苑。

　　6、应方林，自然人，男，中国籍，1959年出生，住址：浙江省丽水市莲都区水阁镇。

　　上述交易对方不是失信被执行人，不是公司关联方，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：丽水市绿生源饲料有限公司

　　统一社会信用代码：91331100MA2A1ME39W

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭华伟

　　成立时间：2018年4月23日

　　经营期限：2018年4月23日至无固定期限

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道石牛路59-1号

　　经营范围：配合饲料生产加工及销售。

　　股权受限情况：本次交易对方合计持有绿生源30%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。绿生源不是失信被执行人。

　　资金来源：本次公司收购资金来源于自有资金。

　　(二)标的公司本次股权转让前后的股权结构

　　单位：人民币万元

　　股 东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构

　　出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例

　　华统股份 700.00 70.00% 1,000.00 100%

　　应林翠 68.20 6.82% 0.00 0.00%

　　曾玉荣 68.20 6.82% 0.00 0.00%

　　应长林 43.60 4.36% 0.00 0.00%

　　应益林 43.60 4.36% 0.00 0.00%

　　应林美 42.30 4.23% 0.00 0.00%

　　应方林 34.10 3.41% 0.00 0.00%

　　合计 1,000.00 100% 1,000.00 100%

　　(三)标的公司基本财务情况

　　绿生源最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　项 目 2020年12月31日(经审计) 2021年9月30日(未经审计)

　　资产总额 5,644.57 6,812.46

　　负债总额 4,618.64 5,602.78

　　应收账款 1,087.95 1,978.56

　　其他应收款 1.88 423.39

　　净 资 产 1,025.93 1,209.68

　　项 目 2020年度(经审计) 2021年1-9月(未经审计)

　　营业收入 10,757.09 24,671.63

　　营业利润 129.62 243.72

　　净 利 润 138.09 183.75

　　备注：以上绿生源2020年财务数据已经天健会计师事务所审计(普通特殊合伙)。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：浙江华统肉制品股份有限公司(受让方)

　　乙方：曾玉荣(出让方1)、丙方：应林翠(出让方2)、丁方：应益林(出让方3)、戊方：应长林(出让方4)、己方：应林美(出让方5)、庚方：应方林(出让方6)(以下统称“出让方”)

　　(一)股权转让

　　1、乙方将其持有的标的公司6.82%股权(认缴出资额68.2万元)，以132.99万元人民币的价格转让给甲方;丙方将其持有的标的公司6.82%股权(认缴出资额68.2万元)，以132.99万元人民币的价格转让给甲方;丁方将其持有的标的公司4.36%股权(认缴出资额43.6万元)，以85.02万元人民币的价格转让给甲方;

　　戊方将其持有的标的公司4.36%股权(认缴出资额43.6万元)，以85.02万元人民币的价格转让给甲方;己方将其持有的标的公司4.23%股权(认缴出资额42.4万元)，以82.485万元人民币的价格转让给甲方;庚方将其持有的标的公司3.41%股权(认缴出资额34.1万元)，以66.495万元人民币的价格转让给甲方;出让方合计转让标的公司30%股权对应的股权转让款总价为585万元，转让标的公司股权后，出让方将不再是标的公司股东。

　　2、经过以上股权转让，标的公司股权结构变更为浙江华统肉制品股份有限公司持有出资额1,000万元人民币，持股比例100%。

　　3、甲方应在2022年1月31日前将合计30%股权转让款代扣代缴税款(如需)后按上述约定的方式支付给出让方。

　　4、各方同意本协议生效之日起5个工作日内，对标的公司截止2021年11月 30日会计账目记载的未分配利润按照股权转让之前各方的持股比例进行分红。

　　5、各方同意本协议生效之日起15个工作日内，完成本次股权转让所需的工商变更登记程序，包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件。如逾期办理的，违约方须按股权转让款总额的30%支付守约方逾期办理违约金(出让方各方为其在本协议项下的义务互负连带保证责任)，如果违约金不足以弥补守约方损失的，不足部分违约方仍应赔偿。

　　6、基于标的公司已提取对浙江绿园禽业有限公司及其关联方饲料欠款的坏账准备金，该坏账准备金由甲方享有，同时标的公司放弃要求浙江绿园禽业有限公司及其关联方承担饲料欠款逾期所产生的违约金。

　　7、股权转让前标的公司其他的债权债务由转让后的股东依法承担。

　　(二)费用负担

　　上述股权转让过程中发生的全部费用(包括手续费、税费等)，应由各方各自承担，出让方同意由甲方代扣代缴相关税费(如需)。

　　(二)协议生效

　　本协议自受让方签字盖章、出让方签字捺印之日起成立并生效，对各方具有法律约束力。

　　五、本次交易定价依据

　　经公司与交易对方协商一致，各方参照2018年12月27日公司首次收购绿生源70%股权时资产评估情况进行作价，当时以2018年9月30日为资产评估基准日，由北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法评估得出绿生源整体账面净资产1,018.82万元，净资产评估值为1,949.56万元，具体详见公司于2018年12月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司收购丽水市绿生源饲料有限公司70%股权的公告》。因此各方协商一致将本次公司收购绿生源30%股权合计作价585万元。本次作价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　本次收购完成后，绿生源将由公司控股子公司变更为全资子公司，不会损害公司及中小股东的利益。本次收购预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。绿生源专业从事生产加工饲料产品，目前主要为公司的畜禽养殖提供配套饲料，通过本次收购有利于公司加强对绿生源的控制，提升管理效率，符合公司的长远规划及发展战略。

　　七、备查文件

　　1、公司与曾玉荣、应林翠、应益林、应长林、应林美、应方林签订的《绿生源转股协议》。

　　特此公告。

　　浙江华统肉制品股份有限公司董事会

　　2021年12月24日